GmbH Kapitalerhöhung 2026: Stammkapital erhöhen, Ablauf und Steuern

Du willst neue Investoren aufnehmen, deine UG in eine vollwertige GmbH umwandeln oder das Eigenkapital deiner Gesellschaft stärken? Eine Kapitalerhöhung ist 2026 das Standardinstrument dafür. Wir zeigen dir, welche Arten es gibt, was beim Notar passiert und welche steuerlichen Folgen du auf dem Schirm haben musst.

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Eine Kapitalerhöhung erhöht das im Handelsregister eingetragene Stammkapital deiner GmbH oder UG. Geregelt ist sie in den §§ 55–57 GmbHG. Typische Anlässe sind:

• Neue Gesellschafter sollen Anteile zeichnen — typischerweise beim Einstieg eines Investors.
• Liquidität für Wachstum, neue Mitarbeiter oder größere Investitionen.
• Umwandlung deiner UG in eine GmbH, sobald das Mindeststammkapital von 25.000 € erreicht ist (siehe UG in GmbH umwandeln).
• Bessere Bonität gegenüber Banken, Lieferanten und Fördergebern.

Drei Arten der Kapitalerhöhung

Bar-Kapitalerhöhung. Gesellschafter zahlen frisches Geld auf das Geschäftskonto ein. Die häufigste und einfachste Variante.

Sach-Kapitalerhöhung. Einbringung von Wirtschaftsgütern wie Maschinen, Marken oder Beteiligungen. Stille Reserven werden steuerlich aufgedeckt, sofern nicht das Umwandlungssteuergesetz greift und du Buchwerte fortführen kannst.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Freie Rücklagen oder Gewinnvorträge werden in gezeichnetes Kapital umgewandelt. Kein neues Geld nötig, aber eine geprüfte Stichtagsbilanz wird vorausgesetzt.

Der Ablauf in 5 Schritten

1. Gesellschafterbeschluss mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 GmbHG).
2. Notarielle Beurkundung des Beschlusses und der Übernahmeerklärungen der Gesellschafter, die neue Anteile zeichnen.
3. Einzahlung auf das Geschäftskonto — bei Bareinlagen mindestens 25 % je neuem Anteil, mindestens jedoch die Hälfte des neuen Mindestkapitals. Bei der UG müssen Bareinlagen voll geleistet werden.
4. Anmeldung zum Handelsregister durch den Geschäftsführer mit Nachweis der Einzahlung und aktualisierter Gesellschafterliste.
5. Eintragung durch das Registergericht — erst dann ist die Kapitalerhöhung rechtswirksam.

Was kostet eine Kapitalerhöhung?

Die Notarkosten richten sich nach dem GNotKG und steigen mit dem neuen Stammkapital. Realistische Spanne:

• Notar: 200 € bis 1.000 €, abhängig vom Gegenstandswert.
• Handelsregister: ca. 70 € Gerichtsgebühr.
• Optional: Steuer- oder Rechtsberatung.

Beide Posten sind als Betriebsausgaben der GmbH abziehbar — die Logik haben wir im Artikel GmbH Gründungskosten absetzen erklärt.

Steuerliche Folgen für Gesellschaft und Gesellschafter

Auf Gesellschaftsebene ist die Kapitalerhöhung grundsätzlich steuerneutral. Bei Sacheinlagen kannst du die Buchwerte fortführen, wenn die Voraussetzungen des Umwandlungssteuergesetzes vorliegen — sonst werden stille Reserven aufgedeckt.

Auf Gesellschafterebene sind Bareinlagen keine separaten Anschaffungskosten neuer Anteile, sondern erhöhen die Anschaffungskosten der bestehenden Beteiligung. Das mindert später den Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG (bzw. § 8b KStG bei Holdings). Bilanziell verschiebt sich Eigenkapital aus Rücklagen oder neuen Einlagen in das gezeichnete Kapital — mehr dazu im Artikel zu Eigenkapital GmbH.

Sonderfall UG — Pflichtrücklage und Aufstieg zur GmbH

Die UG (haftungsbeschränkt) muss jährlich 25 % des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Sobald diese Rücklage zusammen mit dem Stammkapital die Grenze von 25.000 € erreicht, kannst du eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durchführen und die UG in eine GmbH umfirmieren. Die Pflichtrücklage entfällt dann — mehr dazu unter UG in GmbH umwandeln.

Häufige Fehler

• Beurkundung vergessen — ein einfacher schriftlicher Beschluss reicht nicht.
• Bareinlagen vor Beurkundung eingezahlt — eine Vorab-Einlage kann das Eintragungsverfahren gefährden.
• Sacheinlagen ohne Werthaltigkeitsbescheinigung — Risiko der Differenzhaftung nach § 9 GmbHG.
• Vergessene Updates beim Transparenzregister und Finanzamt nach der Eintragung.

Fazit

Eine Kapitalerhöhung ist ein etabliertes, aber stark formales Verfahren. Halte den 5-Schritte-Ablauf ein, plane Notar- und Gerichtskosten ein und entscheide vorab, ob Bar-, Sach- oder Rücklagenumwandlung am besten zu deiner Strategie passt. Für die laufende Buchhaltung hilft dir Norman, Eigenkapitalveränderungen GoBD-konform abzubilden und deine GmbH-Steuererklärung ohne Steuerberater einzureichen.