Преобразование UG в GmbH в Германии 2026: условия, стоимость и процедура

UG (haftungsbeschränkt) — доступный способ начать бизнес с ограниченной ответственностью в Германии — можно зарегистрироваться даже с 1 евро уставного капитала. Но по мере роста компании возникает вопрос: когда и как преобразовать UG в полноценную GmbH? В этой статье — подробная инструкция.

Почему стоит преобразовать UG в GmbH

UG имеет ряд ограничений, которые становятся всё более ощутимыми с ростом бизнеса:

• Обязательное резервирование: 25% годовой прибыли должны откладываться в резерв до достижения уставного капитала 25.000 €
• Низкая кредитоспособность: банки, инвесторы и партнёры нередко воспринимают GmbH как более серьёзную форму
• Ограничения при основании: в UG нельзя вносить неденежные вклады — только деньгами

Как только капитал достигает 25.000 €, обязательство резервирования технически отпадает — но обозначение «UG» сохраняется до формальной процедуры преобразования.

Главное условие: 25.000 € уставного капитала

Для преобразования в GmbH уставной капитал должен составлять не менее 25.000 €, из которых минимум 12.500 € должны быть внесены деньгами. Есть два пути:

• Органический путь через резервы: накопленные 25%-резервы переводятся в уставной капитал. Как только резервы + существующий капитал = 25.000 €, можно преобразовывать.
• Увеличение капитала внешними взносами: ты или другие участники напрямую вносят недостающую сумму, не дожидаясь накопления резервов.

Пошаговая процедура преобразования

Преобразование происходит через увеличение капитала с последующим изменением устава:

• Решение участников: все участники соглашаются на увеличение капитала и смену названия компании — обязательно нотариальное заверение.
• Увеличение капитала: уставной капитал доводится до минимум 25.000 €. При переводе резервов нотариус подтверждает изменение в торговом реестре.
• Нотариальное заверение: нотариус заверяет изменения в устав и подаёт заявку в торговый реестр.
• Запись в торговом реестре: вести объявляет об изменении правовой формы. Только с этого момента компания юридически является GmbH.
• Обновить все документы: бланки, сайт, договоры и счета должны отражать «GmbH» вместо «UG».

Стоимость преобразования

Расходы зависят от размера капитала и сложности работы нотариуса:

• Нотариальные расходы: ок. 300–800 €
• Госпошлина за регистрацию в торговом реестре: ок. 150–300 €
• Налоговый консультант / юрист (необязательно, но рекомендуется): ок. 500–1.500 €

Итого обычно 800–2.500 € — значительно дешевле, чем регистрация новой GmbH с нуля.

Налоговые аспекты преобразования

Преобразование налогово нейтрально: оно не является продажей или передачей активов и не порождает налогообложения. Накопленные резервы просто переклассифицируются в уставной капитал — юридическая перепроводка, а не налогооблагаемое распределение.

Если капитал увеличивается за счёт внешних взносов, участники должны вносить средства из уже обложенных доходов — налогового вычета за этот взнос нет.

Что меняется после преобразования

После записи в торговом реестре GmbH вступает в силу юридически и коммерчески. Основные изменения:

• Название компании меняется с «UG (haftungsbeschränkt)» на «GmbH»
• Обязательство резервирования 25% отменяется — прибыль можно распределять полностью
• Кредитоспособность и деловая репутация как правило улучшаются
• Обязательства по бухгалтерскому учёту остаются прежними (двойная запись, годовой отчёт)

Заключение: важный шаг с ясными преимуществами

Преобразование UG в GmbH — логичный шаг для зрелой компании. Оно дешевле новой регистрации и налогово нейтрально. Читай подробнее о регистрации UG в Германии, о регистрации GmbH и о годовом отчёте GmbH.