UG или GmbH 2026: различия, стоимость и какая форма подходит

Коротко: UG или GmbH?

• Общее: обе — корпорации, отвечают только имуществом общества, обеим нужны нотариус, двойная запись и баланс — и платят одинаковые налоги (корпоративный, промысловый, надбавка солидарности).
• Главное различие: уставной капитал. UG стартует от 1 €, GmbH нужны 25.000 € (из них минимум 12.500 € при регистрации).
• Цена за это: UG обязана ежегодно удерживать 25 % годовой прибыли в резерв, пока не накопит 25.000 €. У GmbH такой обязанности нет.
• Репутация: GmbH считается солиднее; UG («мини-GmbH») своим низким капиталом сигнализирует о более высоком риске.
• Правило: UG, если капитала нет или вы хотите протестировать модель. GmbH, если вы можете внести 25.000 € и вам с самого начала нужна максимальная солидность.

UG и GmbH в прямом сравнении

Эти две формы ближе друг к другу, чем многие думают: по § 5a GmbHG UG (haftungsbeschränkt) — всего лишь особая разновидность GmbH. Юридически почти везде действуют одни и те же правила. Реальные различия умещаются в одну таблицу:

Как видно из таблицы, большинство строк совпадает. По-настоящему важны лишь три пункта — уставной капитал, обязательный резерв и репутация. Их и разберём подробнее.

Уставной капитал: главное различие

Уставной капитал — центральная разделительная линия. Для GmbH нужно минимум 25.000 €, из которых минимум половина — 12.500 € — должна быть фактически внесена при регистрации в торговом реестре (§ 7 абз. 2 GmbHG). Важно: эти деньги не «пропадают». После регистрации они полностью доступны GmbH для аренды, закупок, зарплат и инвестиций.

UG (haftungsbeschränkt) была создана в 2008 году именно для тех, кто не может или не хочет вносить такую сумму. Теоретически достаточно 1 € уставного капитала. На практике разумно 500–1.000 €, чтобы общество не ушло в неплатёжеспособность уже из-за первых нотариальных и регистрационных расходов.

В обоих случаях капитал нужно внести на бизнес-счёт общества — как корпорация, она обязана иметь собственный счёт. Как это устроено, описано в статье Открыть бизнес-счёт GmbH.

Мнение эксперта

Миф, который я часто слышу, — будто нужно собрать все 25.000 € и заморозить их. Это не так: первый взнос может составлять 12.500 €, и эти деньги можно сразу тратить на расходы бизнеса и инвестиции. Это полностью меняет разговор: гораздо больше компаний стоило бы сразу открывать GmbH.

Обязательный резерв: цена дешёвого старта

У низкого капитала UG есть подвох, который многие упускают: обязанность тезаврации по § 5a абз. 3 GmbHG. UG обязана ежегодно удерживать 25 % годовой прибыли как обязательный резерв. Эти деньги нельзя распределить себе — они остаются в обществе, пока уставной капитал и резервы вместе не достигнут 25.000 €.

Только тогда UG считается «полной», и её можно преобразовать в GmbH. У GmbH такой обязанности нет: она стартует уже с 25.000 € и вправе распределять прибыль полностью с самого начала.

На практике: UG дешевле на старте, но медленнее в выплатах. Кто всё равно оставляет прибыль в бизнесе, почти не почувствует резерв. Кому нужно с первого дня выводить прибыль целиком, тому больше подойдёт GmbH.

Расходы на регистрацию в сравнении

Помимо капитала различаются и сами расходы на регистрацию — прежде всего через нотариальные сборы, которые зависят от размера уставного капитала:

Типовой протокол (Musterprotokoll, до трёх участников и одного директора) снижает нотариальные расходы у обеих форм. Но крупная статья — это капитал: для GmbH сверх сборов нужно иметь живыми минимум 12.500 €. Именно это делает UG такой привлекательной при скромном бюджете. Пошаговые инструкции — в статьях Регистрация UG и Регистрация GmbH.

Ответственность, налоги и бухгалтерия: здесь UG и GmbH одинаковы

Как только общество создано, различия почти исчезают. По этим пунктам закон относится к UG и GmbH абсолютно одинаково:

• Ответственность: обе отвечают только имуществом общества (§ 13 абз. 2 GmbHG). Ваше личное имущество защищено — пока вы как директор не нарушаете свои обязанности.
• Бухгалтерия: обе обязаны вести двойную запись по HGB, составлять годовой отчёт (баланс + отчёт о прибылях и убытках) и публиковать его в Bundesanzeiger. Простой EÜR не хватит ни одной из них.
• Налоги: обе платят корпоративный налог (15 %) плюс надбавку солидарности и промысловый налог в зависимости от ставки муниципалитета. Подробности — в статье Промысловый налог для GmbH и UG.

Это важнейший — и чаще всего недооценённый — пункт: UG не «бухгалтерия лайт». С первого дня действуют те же обязанности, что и у GmbH. Именно здесь для многих основателей и кроется настоящая нагрузка, а не в уставном капитале.

Преобразование UG в GmbH

UG задумана как точка входа — переход к GmbH заложен заранее. Строго говоря, это не «преобразование» по Закону о преобразованиях, а увеличение капитала до 25.000 € с последующей сменой приставки правовой формы. Общество остаётся тем же — лишь «UG (haftungsbeschränkt)» становится «GmbH».

Как это происходит:

1. Увеличить капитал до 25.000 € — из накопленных резервов, из прибыли или за счёт новых вкладов участников.
2. Решение участников об увеличении капитала и переименовании.
3. Нотариальное заверение решения.
4. Запись в торговый реестр — с этого момента общество работает как GmbH.

Важны две вещи: нет законной обязанности преобразовывать UG, как только достигнуты 25.000 € — можно бессрочно оставаться UG. И после увеличения капитала обязанность по резерву отпадает, прибыль снова можно распределять полностью.

Когда выгодна UG, а когда GmbH

Решение сводится к нескольким понятным вопросам — а не к интуиции.

UG подходит, когда:

• у вас (пока) нет уставного капитала для GmbH,
• вы хотите сначала недорого протестировать бизнес-модель,
• вы стартуете как соло-основатель с управляемым риском,
• вы всё равно реинвестируете прибыль в бизнес — тогда резерв почти не ощущается.

GmbH подходит, когда:

• вы можете внести 25.000 € (или 12.500 € при регистрации),
• вам с самого начала нужна максимальная солидность перед банками, инвесторами и крупными клиентами,
• вы планируете доли, кредиты или будущую продажу,
• вы хотите распределять прибыль полностью с самого начала.

В сомнениях: обе — полноценные корпорации. UG — более дешёвый вход со встроенным путём апгрейда; GmbH — стандартный выбор, как только капитал и репутация важнее низкого старта.

Частые вопросы (FAQ)

UG хуже, чем GmbH?

Нет. UG — это полноценная корпорация с той же ограниченной ответственностью и теми же обязанностями, что и GmbH. У неё лишь ниже уставной капитал и есть обязательный резерв — а значит, чуть слабее внешний образ.

Можно ли позже преобразовать UG в GmbH?

Да. Как только уставной капитал и резервы достигнут 25.000 €, вы можете решением участников и нотариальным заверением увеличить капитал до 25.000 € и переименовать общество в GmbH. Но обязанности делать это нет.

UG и GmbH платят одинаковые налоги?

Да. Обе платят корпоративный налог (15 %), надбавку солидарности и промысловый налог. Налоговой разницы между UG и GmbH нет — только распределение прибыли у UG ограничено обязательным резервом, пока не достигнуты 25.000 €.

Нужно ли для UG тоже вносить 12.500 €?

Нет. 12.500 € (половина минимального капитала) — это требование для GmbH. UG можно зарегистрировать от 1 € — правда, здесь весь уставной капитал нужно внести сразу и полностью.

Достаточно ли солидна UG для клиентов и банков?

Для многих бизнес-моделей — да. Но при крупных контрактах, кредитах или переговорах с инвесторами низкий капитал могут расценить как риск — GmbH здесь выглядит надёжнее. Аккуратная бухгалтерия и корректный годовой отчёт это отчасти компенсируют.

Итог

UG или GmbH — это прежде всего вопрос капитала. Обе защищают ваше личное имущество, обе платят одинаковые налоги и ведут одну и ту же двойную бухгалтерию. UG вводит вас в мир корпораций от 1 €, но требует 25 % прибыли в резерв и выглядит слабее снаружи. GmbH стоит больше капитала, зато сразу полностью дееспособна и солиднее. Кто стартует с малого — берёт UG с путём апгрейда; у кого есть капитал — обычно идёт напрямую через GmbH. Читать дальше: Регистрация UG · Регистрация GmbH · Промысловый налог для GmbH и UG