Увеличение уставного капитала GmbH 2026: порядок, нотариус и налоги

Хочешь принять инвестора, превратить UG в полноценную GmbH или просто укрепить собственный капитал? В 2026 году именно Kapitalerhöhung — стандартный немецкий инструмент для всех трёх задач. Разбираем виды, пять шагов у нотариуса, расходы и налоговые последствия.

Что такое Kapitalerhöhung?

Увеличение уставного капитала повышает сумму Stammkapital твоей GmbH или UG, внесённую в торговый реестр (Handelsregister). Регулируется §§ 55–57 GmbHG. Типичные поводы:

• Новые участники подписываются на доли — например, заходит инвестор.
• Нужна ликвидность для роста, найма или крупных инвестиций.
• Преобразование UG в GmbH, когда минимальный капитал 25 000 € достигнут — см. преобразование UG в GmbH.
• Усиление кредитоспособности перед банками, поставщиками и грантодателями.

Три способа увеличения капитала

Денежный взнос (Bar-Kapitalerhöhung). Участники вносят свежие деньги на расчётный счёт компании. Самый частый и простой вариант.

Взнос имуществом (Sacheinlage). Передача активов: оборудование, торговые марки, доли. Скрытые резервы обычно раскрываются и облагаются налогом, кроме случаев, когда применяется Umwandlungssteuergesetz и можно сохранить балансовую стоимость.

За счёт средств компании (aus Gesellschaftsmitteln). Свободные резервы и нераспределённая прибыль конвертируются в уставный капитал. Новые деньги не нужны, но требуется заверенный промежуточный баланс.

Порядок в 5 шагов

1. Решение участников квалифицированным большинством не менее 75 % поданных голосов (§ 53 Abs. 2 GmbHG).
2. Нотариальное удостоверение самого решения и заявлений о приёме новых долей.
3. Внесение средств на расчётный счёт: при денежных взносах минимум 25 % на каждую новую долю, но не менее половины нового минимального капитала. У UG взносы оплачиваются полностью.
4. Заявление в Handelsregister от директора с подтверждением оплаты и обновлённым списком участников.
5. Регистрация в реестре — только с этого момента увеличение капитала вступает в силу.

Сколько стоит Kapitalerhöhung?

Нотариальные тарифы регулируются GNotKG и растут вместе с величиной нового капитала. Реальный диапазон:

• Нотариус: от 200 € до 1 000 € в зависимости от суммы сделки.
• Handelsregister: около 70 € судебная пошлина.
• По желанию: налоговая или юридическая консультация.

Все эти расходы GmbH списывает как операционные — логика та же, что и в статье про расходы на регистрацию GmbH.

Налоговые последствия

На уровне компании увеличение капитала в целом налогово нейтрально. При взносах имуществом можно сохранить балансовую стоимость, если выполнены условия Umwandlungssteuergesetz — иначе раскрываются скрытые резервы.

На уровне участника денежные взносы не считаются отдельной стоимостью приобретения новых долей, а увеличивают стоимость уже имеющейся доли. Это снизит налогооблагаемый доход при будущей продаже по § 17 EStG (или по § 8b KStG для холдингов). В балансе капитал перетекает из резервов или новых взносов в уставный капитал — детали в статье о собственном капитале GmbH.

Особый случай UG — обязательный резерв и путь к GmbH

UG (haftungsbeschränkt) обязана ежегодно отчислять 25 % годовой прибыли в законный резерв (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Как только этот резерв вместе с уставным капиталом достигнет 25 000 €, можно провести увеличение капитала за счёт средств компании и перерегистрировать UG в GmbH. После этого обязательный резерв отменяется — см. преобразование UG в GmbH.

Частые ошибки

• Забыли нотариуса — простого письменного решения недостаточно.
• Деньги внесены до нотариального удостоверения — предоплата может сорвать регистрацию.
• Взнос имуществом без заключения о стоимости — риск разницы по § 9 GmbHG.
• Забыли обновить Transparenzregister и Finanzamt после регистрации.

Итог

Kapitalerhöhung — отработанная, но очень формализованная процедура. Соблюдай порядок из 5 шагов, закладывай расходы на нотариуса и суд, и заранее реши, какой способ — денежный, имущественный или из резервов — лучше подходит под твою стратегию. Для текущей бухгалтерии тебе поможет Norman: движения собственного капитала проходят в GoBD-формате, а налоговая декларация GmbH подаётся без услуг налогового консультанта.